北京6月16日訊深圳證券交易所并購重組審核委員會2023年第7次審議會議于昨日召開，審議結(jié)果顯示，杭州大地海洋環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“大地海洋”，301068.SZ）本次交易不符合重組條件和信息披露要求。

重組委會議現(xiàn)場問詢的主要問題

(資料圖)

（一）關(guān)于資產(chǎn)定價公允性。根據(jù)申報材料，標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評估作價，以2022年4月30日和12月31日為評估基準日，增值率分別為743.13%和508.64%。評估預(yù)測服務(wù)合同到期后均能如期續(xù)約，且服務(wù)單價基本保持穩(wěn)定。報告期內(nèi)，杭州市余杭區(qū)（含臨平區(qū)）、湖州市安吉縣新簽訂合同的服務(wù)價格較先前有較大幅度下降。

請上市公司說明：預(yù)測標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有服務(wù)合同均能如期續(xù)約、垃圾回收服務(wù)單價保持穩(wěn)定的依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)評估參數(shù)取值與盈利預(yù)測的合理性，資產(chǎn)定價是否公允，高溢價收購的必要性。請獨立財務(wù)顧問、評估師和會計師發(fā)表明確意見。

（二）關(guān)于信息披露合規(guī)性。根據(jù)申報材料，上市公司未及時披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)存在資金占用、第三方代收貨款、轉(zhuǎn)貸等情形。

請上市公司說明：是否存在其他應(yīng)披露未披露事項，相關(guān)信息披露是否及時、真實、準確、完整。請獨立財務(wù)顧問、律師發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項

無

2023年6月5日，大地海洋發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(上會稿)顯示，大地海洋原擬通過發(fā)行股份的方式向唐偉忠、九寅合伙、張杰來、唐宇陽、藍貝星悅、金曉錚、城田創(chuàng)業(yè)和城卓創(chuàng)業(yè)購買其合計持有的虎哥環(huán)境100%股權(quán)；同時，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金不超過56,000.00萬元。

發(fā)行股份購買資產(chǎn)方面，上市公司原擬通過發(fā)行股份的方式，向唐偉忠、九寅合伙、張杰來、唐宇陽、藍貝星悅、金曉錚、城田創(chuàng)業(yè)和城卓創(chuàng)業(yè)購買其合計持有的虎哥環(huán)境100%股權(quán)，交易價格為91,000.00萬元。本次交易完成后，上市公司將持有虎哥環(huán)境100%股權(quán)。

根據(jù)天津中聯(lián)出具的《評估報告》和《加期評估報告》，天津中聯(lián)分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對虎哥環(huán)境100%股權(quán)進行評估，并選用收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。根據(jù)收益法評估結(jié)果，截至加期評估基準日2022年12月31日，虎哥環(huán)境100%股權(quán)的評估值為96,000.00萬元。自評估基準日2022年4月30日以來，虎哥環(huán)境100%股權(quán)的股東權(quán)益價值未發(fā)生不利于上市公司及全體股東利益的變化，本次加期評估結(jié)果對交易方案不構(gòu)成影響，仍選用2022年4月30日為評估基準日的評估結(jié)果作為定價依據(jù)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價格合計仍為91,000.00萬元。截至2022年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)合并口徑歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價值為15,772.83萬元，交易對價較賬面價值溢價75,227.17萬元，溢價率為476.94%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為上市公司第二屆董事會第十次會議決議公告日，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的股票發(fā)行價格確定為25.28元/股，不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。

配套募集資金方面，本次交易中，上市公司原擬采用詢價方式向合計不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金，募集資金總額不超過56,000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%；擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的30%，即25,200,000股。

本次募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他相關(guān)費用后，將用于標(biāo)的公司項目建設(shè)投資、上市公司補充流動資金和標(biāo)的公司補充流動資金及償還貸款。

2020年、2021年、2022年，標(biāo)的公司虎哥環(huán)境的營業(yè)收入分別為26,368.40萬元、36,474.40萬元、43,119.21萬元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,198.63萬元、3,252.14萬元、7,152.66萬元。

大地海洋本次交易的獨立財務(wù)顧問為國金證券股份有限公司，項目主辦人為劉源、嚴雷、楊濟麟。

大地海洋于2021年9月28日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公開發(fā)行股票2100萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25.00%，本次發(fā)行股份均為新股，公司股東不進行公開發(fā)售股份，發(fā)行價格為13.98元/股，保薦機構(gòu)為國金證券股份有限公司，保薦代表人為林嵐、衛(wèi)明。

大地海洋發(fā)行募集資金總額為2.94億元，扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為2.39億元。大地海洋最終募集資金凈額比原計劃少1.65億元。大地海洋于2021年9月22日披露的招股書顯示，公司擬募集資金4.03億元，分別用于年27萬噸廢棄資源綜合利用項目、智能立體倉庫建設(shè)項目、廢棄資源深化利用項目、補充流動資金。

大地海洋發(fā)行費用總額為5461.91萬元，其中保薦機構(gòu)國金證券股份有限公司獲得承銷保薦費用2650.00萬元。