證券代碼：430017 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：星昊醫(yī)藥 公告編號(hào)：2023-040

北京星昊醫(yī)藥股份有限公司

回購(gòu)股份方案公告

(資料圖片僅供參考)

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。

一、 審議及表決情況

為維護(hù)北京星昊醫(yī)藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）上市后股價(jià)的穩(wěn)定，保護(hù)投資者的利益，公司制定了穩(wěn)定股價(jià)方案，擬回購(gòu)公司股份，該方案已經(jīng)本公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)。尚需提交公司股東大會(huì)審議。

二、 回購(gòu)用途及目的

本次回購(gòu)股份主要用于√實(shí)施股權(quán)激勵(lì) □實(shí)施員工持股計(jì)劃 □注銷(xiāo)并減少注冊(cè)資本 □轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券 □維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需 。

為維護(hù)公司股價(jià)的穩(wěn)定，保護(hù)投資者的利益，按照公司穩(wěn)定股價(jià)的預(yù)案之承諾，在綜合考慮公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等因素的基礎(chǔ)上，基于對(duì)公司未來(lái)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的信心和對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，公司擬以自有資金回購(gòu)公司股份，并將用于股權(quán)激勵(lì)，以此進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，構(gòu)建長(zhǎng)期激勵(lì)與約束機(jī)制，確保公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，提升公司整體價(jià)值。

三、 回購(gòu)方式

本次回購(gòu)方式為競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)。

四、 回購(gòu)價(jià)格、定價(jià)原則及合理性

為保護(hù)投資者利益，結(jié)合公司目前的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況及近期公司股價(jià)，確定本次回購(gòu)價(jià)格不超過(guò)12.3元/股，具體回購(gòu)價(jià)格由公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在回購(gòu)實(shí)施期間，綜合公司二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況確定。

公司董事會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案前13個(gè)交易日（不含停牌日）交易均價(jià)為11.34元，擬回購(gòu)價(jià)格上限不低于上述價(jià)格，不高于上述價(jià)格的200%。

自董事會(huì)決議至回購(gòu)?fù)瓿善陂g，如公司存在權(quán)益分派等事項(xiàng)，將自權(quán)益分派實(shí)施之日起，及時(shí)調(diào)整回購(gòu)價(jià)格。

調(diào)整公式為：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 為調(diào)整前的回購(gòu)每股股份的價(jià)格上限；V為每股的派息額；Q為扣除已回購(gòu)股份數(shù)的公司股份總額；Q0為回購(gòu)前公司原股份總額；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；P為調(diào)整后的回購(gòu)每股股份的價(jià)格上限。

五、 擬回購(gòu)數(shù)量、資金總額及資金來(lái)源

本次擬回購(gòu)資金總額不少于4,000,000元，不超過(guò)8,000,000元，同時(shí)根據(jù)擬回購(gòu)資金總額及擬回購(gòu)價(jià)格上限測(cè)算預(yù)計(jì)回購(gòu)股份數(shù)量區(qū)間為 325,203股-650,406股，占公司目前總股本的比例為0.27%-0.53%，資金來(lái)源為公司自有資金。具體回購(gòu)股份使用資金總額以回購(gòu)?fù)瓿蓪?shí)際情況為準(zhǔn)。

自董事會(huì)決議至回購(gòu)?fù)瓿善陂g，如公司存在權(quán)益分派等事項(xiàng)，將自權(quán)益分派實(shí)施之日起，及時(shí)調(diào)整剩余應(yīng)回購(gòu)股份數(shù)量。

六、 回購(gòu)實(shí)施期限

（一） 本次回購(gòu)股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過(guò)本次股份回購(gòu)方案之日起不超過(guò)3個(gè)月。

1.如果在回購(gòu)期限內(nèi)，回購(gòu)股份金額達(dá)到上限，則回購(gòu)方案實(shí)施完畢，即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿(mǎn)；

2.如果在回購(gòu)期限內(nèi)，公司股東大會(huì)決定終止實(shí)施回購(gòu)事宜，則回購(gòu)期限自股東大會(huì)決議生效之日起提前屆滿(mǎn)。

（二） 公司在下列期間不得實(shí)施回購(gòu)：

1. 定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)披露前10個(gè)交易日內(nèi)；

2. 自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；

3. 北京證券交易所規(guī)定的其他情形。

（三） 回購(gòu)實(shí)施期限內(nèi)，公司將加強(qiáng)對(duì)回購(gòu)交易指令的管理，做好保密工作，嚴(yán)格控制知情人范圍，合理發(fā)出回購(gòu)交易指令。

七、 預(yù)計(jì)回購(gòu)?fù)瓿珊蠊竟杀炯肮蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

根據(jù)擬回購(gòu)股份數(shù)量區(qū)間及用途，如本次回購(gòu)達(dá)到數(shù)量上限，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況為：

如按本次回購(gòu)數(shù)量下限計(jì)算，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況為：

注：上述回購(gòu)實(shí)施前所持股份情況以2023年6月13日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司登記數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

如擬用于股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃的股份、轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券等情形的股份后續(xù)全部注銷(xiāo)，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況為：

八、 管理層關(guān)于本次回購(gòu)股份對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、維持上市地位影響的分析

截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)1,395,161,839.46元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)1,094,590,207.74元，流動(dòng)資產(chǎn)566,846,536.24元，資產(chǎn)負(fù)債率21.20%，歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)11.90元。按照2022年12月31日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購(gòu)資金上限金額占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為0.57%、0.73%、1.41%。公司財(cái)務(wù)狀況良好，償債能力較強(qiáng)，營(yíng)運(yùn)資金充足，不存在無(wú)法償還債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的重大不利因素。

綜上，公司目前經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定，不會(huì)因本次回購(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)狀況、債務(wù)履行能力及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力構(gòu)成重大不利影響。本次回購(gòu)方案符合《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第4號(hào)—股份回購(gòu)》相關(guān)規(guī)定。

九、 回購(gòu)股份的后續(xù)處理

本次回購(gòu)的股份擬用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，回購(gòu)股份實(shí)施完畢后，公司將及時(shí)披露回購(gòu)結(jié)果公告。若已回購(gòu)股份未按照披露的用途處理，按照《公司法》規(guī)定持有期限屆滿(mǎn)的，公司予以注銷(xiāo)。具體實(shí)施方案將按照《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和北京證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理。

十、 公司最近 12個(gè)月是否存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說(shuō)明

公司最近12個(gè)月不存在受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰的情形。

十一、 公司控股股東、實(shí)際控制人最近 12個(gè)月內(nèi)是否存在因交易違規(guī)受到北京證券交易所限制證券賬戶(hù)交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形的說(shuō)明

公司控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)不存在因交易違規(guī)受到北京證券交易所限制證券賬戶(hù)交易的自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，因內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或刑事處罰情形。

十二、 上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人回購(gòu)期間減持計(jì)劃情況

十三、 股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)

為配合本次回購(gòu)公司股份，公司董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，在股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案的框架與原則下，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份的相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于： （1）在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定、修改或終止本次回購(gòu)股份的具體實(shí)施方案，包括但不限于回購(gòu)時(shí)機(jī)、回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)數(shù)量等與本次回購(gòu)有關(guān)的各項(xiàng)事宜；

（2）如監(jiān)管部門(mén)對(duì)于回購(gòu)股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)實(shí)施本次回購(gòu)的全部或部分工作；

（3）決定是否聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，協(xié)助公司辦理本次回購(gòu)股份的相關(guān)事宜（如需）； （4）授權(quán)公司董事會(huì)辦理設(shè)立股份回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)或其他相關(guān)證券賬戶(hù)及其相關(guān)手續(xù)；

（5）辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次回購(gòu)股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約等，以及按相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行相關(guān)的信息披露；

（6）根據(jù)實(shí)際情況決定具體的回購(gòu)時(shí)機(jī)、價(jià)格和數(shù)量，具體實(shí)施回購(gòu)方案； （7）回購(gòu)方案實(shí)施期間停牌的，決定回購(gòu)順延相關(guān)事項(xiàng)；

（8）辦理與本次回購(gòu)股份有關(guān)的其他事項(xiàng)。

上述授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

十四、 回購(gòu)方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

1、本次股份回購(gòu)經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后，尚存在公司股票價(jià)格持續(xù)超過(guò)本次回購(gòu)股份方案的回購(gòu)價(jià)格上限，或回購(gòu)期限內(nèi)公司股票交易活躍度不足，導(dǎo)致本次回購(gòu)股份方案無(wú)法實(shí)施或者只能部分實(shí)施的不確定風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次回購(gòu)存在因發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)或公司股東大會(huì)決定發(fā)行股份募集資金等原因終止本回購(gòu)方案等事項(xiàng)發(fā)生而無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

3、若本次回購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生重大變化，公司將根據(jù)回購(gòu)進(jìn)展情況，依法履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。公司將在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購(gòu)決策并予以實(shí)施，同時(shí)將根據(jù)回購(gòu)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

十五、 備查文件

北京星昊醫(yī)藥股份有限公司第六屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

北京星昊醫(yī)藥股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議。

北京星昊醫(yī)藥股份有限公司

董事會(huì)

2023年6月20日