?????????廣東芳源新材料集團股份有限公司

????????????未來三年股東分紅回報規(guī)劃

(資料圖)

??????????????（2023?年-2025?年）

??廣東芳源新材料集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步建立和完

善科學、持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資

者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落

實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》

????????????????（證監(jiān)發(fā)[2012]37?號）、

???????????????????????????????《上市公司監(jiān)管指

引第?3?號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022?年修訂）》（證監(jiān)會公告[2022]3?號）及

《廣東芳源新材料集團股份有限公司章程》

??????????????????（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)

定，公司董事會結(jié)合公司實際情況，制訂了《廣東芳源新材料集團股份有限公司

未來三年股東分紅回報規(guī)劃（2023?年-2025?年）》

???????????????????????????（以下簡稱“本規(guī)劃”）。具體內(nèi)

容如下：

??一、公司制定本規(guī)劃考慮的因素

??公司制定本規(guī)劃著眼于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展，并在綜合分析公司的經(jīng)營

現(xiàn)狀、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司的戰(zhàn)略發(fā)展

規(guī)劃及發(fā)展所處階段、目前及未來三年盈利能力和規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、項目投資

資金需求和銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的

回報規(guī)劃與機制，以保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

??二、本規(guī)劃制訂的原則

??在符合國家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，公司應根據(jù)當期的經(jīng)營

情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上兼顧公司的可持

續(xù)發(fā)展，確定合理的利潤分配方案，并據(jù)此制訂一定期間執(zhí)行利潤分配政策的規(guī)

劃，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

??三、公司未來三年（2023?年-2025?年）具體股東分紅回報規(guī)劃

??（一）公司在足額預留法定公積金、任意公積金以后進行利潤分配。在保證

公司正常經(jīng)營的前提下，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。在具備現(xiàn)金分紅的

條件下，公司應當采用現(xiàn)金分紅方式進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配

的，應當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等合理因素。利潤分配不得超過累

計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

??（二）公司實施現(xiàn)金分紅須滿足的條件

??在公司當年盈利、累計未分配利潤為正數(shù)且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)

展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出安排，且審計機構(gòu)對公司該

年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，公司應當采取現(xiàn)金方式分配股

利。

??重大投資計劃、重大現(xiàn)金支出以《公司章程》規(guī)定為準。

??（三）公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的百分

之十，具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用

計劃提出預案，并按照公司章程規(guī)定的決策程序?qū)徸h后提交公司股東大會審議。

??（四）公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、

盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程

規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

金分紅在當期利潤分配中所占比例最低應達到80%；

金分紅在當期利潤分配中所占比例最低應達到40%；

金分紅在當期利潤分配中所占比例最低應達到20%。

??公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

??（五）公司發(fā)放股票股利的具體條件：

??在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條件下，公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認為發(fā)

放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在確保最低現(xiàn)金分紅比例的條

件下，提出股票股利分配預案。

??（六）公司將嚴格按照有關(guān)規(guī)定在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定

和執(zhí)行情況。年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案或分紅水平較低的，在定期報告中

披露未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的原因、未用于分紅的資金留存公司的

用途和使用計劃。獨立董事對未進行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表

獨立意見。

??（七）利潤分配間隔

??在滿足利潤分配的條件下，公司每年度進行一次利潤分配，公司可以根據(jù)盈

利情況和資金需求狀況進行中期分紅或發(fā)放股票股利，具體形式和分配比例由董

事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。

??四、利潤分配方案的決策機制

??（一）利潤分配的決策程序

??公司董事會審議通過利潤分配預案后，利潤分配事項方能提交股東大會審

議。董事會在審議利潤分配預案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并且經(jīng)二分之一

（1/2）以上獨立董事同意方可通過。

??監(jiān)事會對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事過

半數(shù)同意。

??公司利潤分配政策的制訂提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東

（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。公司股東大會審議利潤分

配政策事項時，應當安排通過網(wǎng)絡投票系統(tǒng)等方式為中小股東參加股東大會提供

便利。

??（二）利潤分配的調(diào)整機制

??公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策

的，調(diào)整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因，調(diào)整后的利潤分配政策

不得違反中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

??有關(guān)調(diào)整利潤分配的議案需提交董事會及監(jiān)事會審議，經(jīng)全體董事過半數(shù)同

意、二分之一以上獨立董事同意及監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)同意后，方能提交公司

股東大會審議，獨立董事應當就調(diào)整利潤分配政策發(fā)表獨立意見。有關(guān)調(diào)整利潤

分配政策的議案應經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二（2/3）以上通

過，該次股東大會應同時應當向股東提供股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，進行網(wǎng)絡投票。

?五、其他

??本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》

的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起生

效，修改時亦同。

????????????????廣東芳源新材料集團股份有限公司董事會

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